Comment sécuriser la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière après la réforme ?
Publié le :
29/07/2026
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La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société, en particulier d’une SCI, constitue un instrument classique d’organisation et de transmission. Ce schéma permet d’anticiper les modalités de gestion d’un immeuble et d’encadrer la détention familiale d’un actif. Un tournant significatif résulte toutefois de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 : la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne peut désormais plus être appréhendée comme une simple cession de parts conclue sous seing privé.
Un formalisme renforcé pour les cessions de titres à peine de nullité
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, appelée à être prochainement promulguée, institue un encadrement accru de ces opérations. Dorénavant, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière devra, à peine de nullité, être constatée soit par un acte authentique reçu par un notaire, soit par un acte contresigné par avocat, soit encore par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Ce nouveau dispositif modifie substantiellement les pratiques des associés de SCI et, plus largement, des familles ayant structuré leur patrimoine immobilier via une personne morale. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, devient une condition de validité de l’acte.Définition de la société à prépondérance immobilière et portée patrimoniale de la réforme
Est qualifiée de société à prépondérance immobilière toute structure dont l’actif est majoritairement composé d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, cette qualification est retenue lorsque plus de la moitié de la valeur réelle de l’actif social correspond à des actifs immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre. En droit patrimonial, la cession de parts d’une société immobilière emporte des effets déterminants en termes de valorisation des titres, de fiscalité, de droits des associés, d’articulation des clauses statutaires ou encore d’équilibre familial et de transmission anticipée. Le recours à un acte, notamment notarié, participe à la prévention des montages opaques et des risques de blanchiment, alors que certaines opérations pouvaient jusqu’à présent intervenir sans accompagnement juridique suffisant malgré l’importance des actifs concernés. La réforme incite ainsi à une anticipation accrue de toute opération de cession, de donation ou de réorganisation autour d’une société à prépondérance immobilière. Il est précisé que le dispositif vise les transmissions à titre onéreux. La donation de parts sociales, notamment de SCI, demeure soumise à un régime distinct impliquant un acte notarié.Historique
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